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议事规则  Rules of procedure


内幕信息知情人管理制度

2011 年度董事会议案附件

 

 

 

第一章 总 则

 

第一条 为进一步规范西藏海思科药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事长为第一责任人,董事会秘书组织实施。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任,不得将内幕信息泄露给他人,不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标;
(四)业绩预告、业绩快报和盈利预测;内幕信息知情人管理制度 2011 年度董事会议案附件;
(五)利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
(六)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响;
(七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(八)公司发生重大亏损或者重大损失;
(九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(十)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十三)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事决议被依法撤销或者 宣告无效;
(十四)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十九)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十)对外提供重大担保;
(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十二)变更会计政策、会计估计;
(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十四)回购股份;内幕信息知情人管理制度 2011 年度董事会议案附件
(二十五)中国证监会规定的其他情形。
 

第三章 内幕信息知情人及其范围
 

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
 

第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,以及他们的直系亲属;
(三)公司各职能部门、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(四)因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;
(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(六)中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

 
第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十条 公司应根据监管机构的要求如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
 

第十一条 涉及并购重组、发行股份等重大事项的,公司应在内幕信息公开披露后两个工作日内,将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和上海证券交易所备案。
 

第十二条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时,应与对方签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任,并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
 

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、所在单位/部门、职务/岗位、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、与公司的关系、内幕信息所处阶段、获取信息的途径及方式、获取时间等。
 

第十四条 内幕信息知情人应根据监管要求,自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》,并于三个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的,董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报;填写不全的,董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少三年以上。
 

第十五条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。
 

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
 

第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄露。
 

第十八条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
 

第十九条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
 

第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的实际控制人、主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
 

第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
 

第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的,公司将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,将依法移交司法机关追究刑事责任。
 

第二十三条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
 

第二十四条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自查,对自查结果按情节轻重做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送浙江证监局备案。
 

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时,按国家有关法律、法规以及公司章程等有关规定执行。
 

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
 

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 西藏海思科药业集团股份有限公司 二〇一二年二月五日
 

西藏海思科药业集团股份有限公司

注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2:内幕信息知情人是单位的,要填写与上市公司之间的关系,如公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写 所属单位部门、职务等。

注 3:填写内幕信息所处阶段,如董事会表决,公司内部的报告、传递、编制、审核商议(筹划)、签订重大合同等。

注 4:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。