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议事规则  Rules of procedure


募集资金专项管理制度

2011年01月27日第一届董事会第五次会议审议通过

西藏海思科药业集团股份有限公司
募集资金专项管理制度
2011年01月27日第一届董事会第五次会议审议通过

第一章 总则

第一条 为完善西藏海思科药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(以下简称《通知》)等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,特制定本管理制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股  票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。

第二章 募集资金的使用和管理原则

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 董事会应根据有关法律、法规、规范性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司招股说明书  或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第八条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第九条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押(或抵押)贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
  
第三章 募集资金的到位与存放

第十条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第十一条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立募集资金专户存储制度。
第十二条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金,与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议,对募集资金实行集中存放。
  公司设立专用帐户事宜由公司董事会批准,并在公司申请公开募集资金时,  将该帐户的设立情况及材料报西藏证监局备案。
第十三条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报董事会批准。
第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,投资部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额超过50%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金  年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进  度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益进行检查,决定是否实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
  (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
  (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
  (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
  (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目,公司董事会应当对新募集资金项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第十九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
  对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经董事会审议,并依
照法定程序报股东大会决议通过,公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主  营业务。公司不得将募集资金用于抵押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
  公司拟变更募集资金投向,应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
  (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
  (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
  (三)新项目的投资计划;
  (四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
  (六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明;
  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照《上市规则》的相  关规定进行披露。
第二十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为,应遵循公司关联交易的有关规定,并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。公司在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露关联交易,公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕,并承诺发行后不再发生关联公司占用上市公司资金,不及时结算关联交易款项等违规行为。
第二十二条 对暂未投入使用的募集资金,公司应确保其安全性,不得挪作其他项目资金。
第二十三条 闲置募集资金可暂时补充流动资金,但仅限于与主营业务相关  的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第五章 募集资金使用情况的报告与监督
第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金存放与使用情况,并及时向董事会报告检查结果。
第二十五条 监事会应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。
第二十六条 公司应配合保荐人督导工作,定期向保荐人通报募集资金使用情况,保荐代表人有权到有关银行查询募集资金支取情况等,公司授权财务负责人提供必要的配合。
第二十七条 独立董事应当监督募集资金实际使用情况。定期就募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核,公司应当全力配合专项审核工作。
第二十八条 公司董事会应当在每个会计年度结束后,全面检查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应的披露。

第六章 附则

第二十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触的,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十条   本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后实施。

 

                              西藏海思科药业集团股份有限公司董事会
                                       二〇一一年一月二十七日